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戈恩:日产汽车落后治理结构的受害者

种瓜得瓜,种豆得豆。

关于日产前董事长卡洛斯?戈恩为何突然跌落神坛,有一件事显而易见:这位汽车业的传奇高管是其坐拥了几十年的公司惨淡管理的受害者。

此前,日产汽车给戈恩扣下的罪名是:在财务报表上隐瞒自己的真实收入,以及个人私用公司财产。然而据日本广播公司NHK上周日(11月25日)报道,戈恩否认与上述指控相关的不当行为。

与近年来大多数日本公司的丑闻不同,日产此次丑闻的焦点在于个人而非公司不当行为。关于戈恩倒台的原因,坊间流传着以下几种理论:内部政变、某些人别有用心以及权力过于集中于一人。但是董事会有何立场指责董事长在薪酬问题上误导公司?其他董事或者审计师对戈恩的不实申报就不负有责任?

只有在决策机构不到位的情况下,才有可能出现这种疏忽。例如,日产汽车缺乏一个董事会薪酬委员会,以负责审查高管薪酬和奖金计划。公司治理专家表示,此类委员会有助于建立问责机制和责任,帮助监督继任计划、审计职能和新董事。而截至2017年,日产并未建立薪酬委员会。

戈恩或许在财务上面扭转了日产的颓势,大刀阔斧削减成本,戈恩个人也因此一举成名。但日产仍固守着日本企业落后过时的传统。

在日本,高管的薪酬以及信息披露一直是一个有争议的话题,因此戈恩的薪酬长期以来也是争议的焦点。据报道,今年6月,戈恩在接受英国《金融时报》采访时被问及,是否曾想过自己的薪酬过高,当时戈恩笑着向采访者表示:“任何一个公司的首席执行官都不会说自己薪酬过高。再者这并不是我所决定的,决定权掌握在董事会手里。”

戈恩:日产汽车落后治理结构的受害者

根据日产汽车的财务报告,该公司的薪酬通常包括现金和股份增值权。理论上来说,高管薪酬应基于其业绩表现以及其他同行公司高管的薪酬水平,并以外部薪酬咨询为基准。然后,薪酬方案应交由董事会主席批准,而不是由董事会批准。如果高管薪酬并不在董事会的职权范围内,那么又该如何决定?

日产公司在如何确定董事长的薪酬以及是否应有单独的流程来审核方面颇为模糊。戈恩经常谈到评判高管表现的指标,那么他自己的表现又该如何评判?

在去年发生数据造假丑闻之后,日产在公司治理方面几乎没有改善。杰富瑞(Jefferies)分析师Zuhair Khan表示,在日本于2015年引入公司治理准则后,日产抵制外部董事已有两年之久。Khan称,日产是11家推诿外部董事的公司之一。今年4月份,该公司最终增加了两名独立董事:一名是前赛车手,另一名是具有能源背景的退休官员。还有一名独立董事是雷诺公司前高管,鉴于日产与法国汽车制造商雷诺的联盟,第三名董事的独立性受到质疑。

就在上周戈恩丑闻爆发之后,日产才批准成立一个由独立董事组成的咨询委员会。根据日本公司治理准则,设立此类委员会已成为日本企业的规范,但该类委员会没有法律地位。日产还表示,将讨论成立一个特别委员会,以改善公司治理、处理董事薪酬问题。

然而,日产上述举措已是亡羊补牢且太过微不足道。该公司对投资者的漠视还表现在,当其已经对戈恩展开调查的同时,该公司汽车融资部门还出售了600亿日元(5.32亿美元)的债券。

据《华尔街日报》11月25日报道,戈恩已经聘请了辩护律师,并表示其未向监管机构报告数千万美元的递延薪酬是恰当且合法的,因为这些递延薪酬将在他退休时支付。关于是否应该报告此类薪酬甚至存在很大争议,这也表明公司内部需要更严格的监察,制衡也需加强。

无论戈恩案件结果如何,投资者都应避开那些未采用最基本治理结构的公司。如果像戈恩这样闪亮的明星都可以被击落,其他人遇到类似情况结果也不会好看太多。

作者:占亚娥

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