导语

Introduction

千百年来人们的纷争都离不开“利益”二字。

作者丨易    天

责编丨杨    晶

编辑丨朱锦斌

曙光股份，全称辽宁曙光汽车集团股份有限公司，为A股上市公司。拥有“黄海”汽车和“曙光”车桥及零部件两大品牌，黄海汽车包括皮卡、轻客、客车和特种车4种产品。今年曙光股份为了顺应市场需求，也将进入小型纯电乘用车市场。

目前，曙光股份的前5名大股东分别为华泰汽车集团有限公司、深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、贾木云、姜鹏飞。而此次“宫斗”的主角，主要就是曙光股份这些排名靠前的股东们。

事件的起因是深圳中能、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳等7名中小股东于今年5月5日召集临时股东大会。会议内容是对终止购买关联资产以及罢免全部董事和罢免全部非职工监事等议案进行表决。

但是，以华泰汽车为首的大股东认为，此次临时股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开，任何关于本次股东大会决议的披露信息，不承认其效力。也就是说对投票结果不予承认，还要对召集方提起诉讼。

因此，这场“宫斗”的主要事件也浮出水面，表面上是临时股东大会的效力问题，实际上是关于“购买关联资产”的问题，更进一步是现有曙光控股董事会成员改选的问题。

“交易”与“开会”

那么，关于这个“购买关联资产”的问题到底有多严重？

“购买关联资产”指的是，去年9月份，曙光股份拟受让天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产，包括相关模具等固定资产，以及多项专利许可权等无形资产。

这就是文章开头提到的，曙光股份试图进入小型纯电乘用车市场，此次收购就是为了开发生产纯电动轿车及SUV。其中，交易方天津美亚是曙光股份控股股东华泰汽车的全资子公司，所以为曙光股份关联方。

相关资料显示，收购的瑞麒M1和瑞麒X1两个车型是奇瑞汽车于2008－2012年开发上市的小型经济型燃油车。其中相关无形资产包括28项专利，有11项外观设计专利和4项实用新型专利到期失效。

在这笔交易中，合同金额为1．323亿元。这笔钱对于曙光股份来说不是一笔小数目，2021年度曙光股份营业收入24．8亿元，同比减少5．45％。归属于上市公司股东的净亏损4．59亿元，扣非后净亏损5．1亿元，连续十年出现扣非净亏损。

所以召集方的中小股东们认为，该交易标的资产所属品牌知名度很低，且两款车型停产时间较长，实质已不再有市场占有率，标的资产所享有的知识产权没有任何抢占市场的优势。标的资产已属于行业淘汰资产，而本次交易定价亦完全不合理。

也就是说，中小股东们认为，收购的资产技术落后，且价格过高。因此，提请终止上述资产的购买。

曙光股份称，前期聘请的评估机构对交易标的评估价值为1．475亿元，高于交易价格，不过该机构不具备从事证券服务业务资格，已聘请合规机构二次评估。并承认：“尽管两款车型已停产多年，但天津美亚未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。”

在4月29日，会计师事务所就这笔交易提出存在不合规之处，对曙光股份出具了否定意见的《内部控制审计报告》。这也直接导致曙光股份于5月6日起被实施其他风险警示，股票简称由“曙光股份”变更为“ST曙光”。

“购买关联资产”和“中小股东召集股东大会”也引起上交所的注意，分别下发数道问询函，要求曙光股份说明收购的合理性，是否涉及侵占上市公司利益；会议程序是否违反相关法律法规和公司章程，是否存在其他违反信息披露相关法律法规的行为。

截至目前，深圳中能、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳等中小股东与华泰汽车为首的大股东，就以上问题暂未达成一致。曙光股份最后的一份公告显示，公司股票于5月11日、12日和13日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到15％。

“中小股东”与“大股东”

一家公司，两种声音，不难看出就是代表着两个利益集团的斗争。实际上，事件双方在话语权争夺上早已做了充足准备。

关联收购提出后，2021年12月6日，中证中小投资者服务中心有限责任公司和深圳中能等五位股东向曙光股份发函，提议召开临时董事会，审议将此次交易提交股东大会的相关议案。不过，五位股东的提议被曙光股份董事会否决了。

2022年1月和2月，深圳中能、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲等公司中小股东又分别向曙光股份董事会和监事会提交召开临时股东大会申请。但双方在资料和手续上存在争执，依然未能召开。

于是在2022年4月9日，中小股东发出自行召集临时股东大会的通知，决定对终止前述关联交易和对董事会和监事会进行改选等22项议案进行表决，临时股东大会于2022年5月5日召开。随后，曙光股份称该通知违规无效。

5月5日，临时股东大会如期举行，并且表决投票通过了所有的议案。因此也就出现了文章开头所述，曙光股份认为本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开，如有任何关于本次股东大会决议的披露信息，不承认其效力。

并且曙光股份进一步说明，深圳中能、贾木云、姜鹏飞、于晶等人从2021年8月份后一直隐瞒一致行动人关系、联合多名关联人不断增持曙光股份股票却不如实披露。至2021年9月份其持股比例超过10％，至2021年12月底持股比例超过15％，至2022年4月份其持股比例已经超过20％。

称以上中小股东们刻意隐瞒一致行动人关系，并于2022年4月9日强行发布5月5日下午召开临时股东大会，并自导自演一场戏剧性的“股东大会”，改选曙光股份全部现任董事及监事，恶意收购上市公司。

通过这两方发布的一系列公告来看，双方的矛盾点在于，中小股东们认为曙光股份董事会于限期内“未做出反馈”，而曙光股份董事会则认为中小股东们召集的股东大会“不具备条件”、召开程序“存在瑕疵”。

至此，双方都出具了各自律师事务所的法律意见书，目前仍然各执一词、拉扯不清。至于最终这场风波闹剧何时停止，又该如何收场，仍然迷雾重重。

股吧有网友发表评论：领导们，休息吧，不要内讧了，谁对谁错不重要了，重要就是进快申请撤销ST扭亏为蠃，用良好业绩，高股价回报投资者，希望你们不要太血腥了。

       原文标题 : 曙光股份上演“宫斗”大戏