作者 ｜ 李大鹏

出品 ｜ 电动公会

造车三兄弟“蔚小理”终于在港交所聚齐了。

2月28日，港交所公告显示，蔚来汽车已申请A类普通股于香港联交所主板作第二上市，预计3月10日开始在联交所买卖，股份代号为9866．HK。摩根士丹利、瑞信和中金公司为此次IPO的联席保荐人。

值得注意的是，蔚来此次采用“介绍上市”的方式，即不进行融资的挂牌上市行为。

“介绍上市”是已发行证券申请上市的一种方式，不发行新股，只是公司股东将本身的旧股申请挂牌买卖，不涉及融资。其目的是为公司投资者提供备选的交易地点，缓释地缘政治风险，扩大投资者群体。

除了赴港上市，蔚来汽车在向港交所递交的招股说明书中还提到，已向新加坡证券交易所主板提出以“介绍方式”第二上市申请，具体上市日期正在审核中。

无论是港交所还是新交所，蔚来的二次上市均采用了“介绍形式”，这表明此前传言的蔚来用户信托问题仍未得到解决。

早在去年3月，蔚来汽车便选择瑞士信贷和摩根士丹利，“通过秘密方式”在港提交了二次上市申请，甚至比小鹏汽车还早。但直到2021年7月，小鹏汽车火速完成赴港二次上市。一个月后，理想汽车也成功登陆港交所。

国内造车三兄弟中，只剩蔚来赴港上市迟迟未获批准。经过不同信源证实，蔚来赴港二次上市迟迟未能获得审批，“主要的原因在于其涉及用户信托持股问题”。这一消息也让不少投资者担忧。

对于上市公司而言，纵横公开融资市场，要对外部中小股东负责，但诸多公司难以做到。对于蔚来汽车而言，这家公司的股权安排更为“先进”，“直接为了产品用户而负责”。

在蔚来汽车的一份备案文件中显示，蔚来CEO李斌于2019年曾将5000万股公司股票转移给一家蔚来汽车用户信托基金，使客户“有机会讨论和建议如何使用这些股票带来的经济效益”，但李斌保留对这些股票的投票权。

股权与汽车用户，看似有些遥远的关系，但却成为其登陆港股市场的“绊脚石”。要知道，上述信托资产初始为5000万股，每一财政年度可出售不超过5％，而超出5000万股的部分出售则不受限制。随着蔚来股价节节攀升，这个用户信托基金的账面价值得到大幅拉升。

正是上述这项针对用户的信托安排（不是股东），引发了蔚来汽车二次上市的波折。2021年10月，蔚来收到了香港证券交易所关于其架构方面的询问，其中就包括这项在2019年成立的用户信托。

这份信托基金“阻挡”了回港IPO，募集资金的渠道受限，而按照计划，蔚来汽车将在2022年交付包括ET7在内的三款全新车型，以及持续布局价格不菲的换电站。为了进一步扩大市占率，蔚来汽车需要更多资金弹药。

因此，在香港上市计划悬而未决的情况下，蔚来汽车也在考虑在其他地区资本市场进行二次上市。按照蔚来汽车本周一333亿美元的市值计算，假设该公司将出售至多5％的股份，这笔交易可能筹资约17亿美元。

蔚来汽车一直以“用户企业”激励自己、员工和车主，蔚来汽车总裁秦力洪说过：“蔚来员工、包括股东，如果不认同这个战线，可以离开。”他们还向媒体展示，蔚来上市后早期投资者并没有人退出，很多人还在增持。

而这次通过香港交易所聆讯，似乎表明蔚来已初步解决了用户信托的障碍，先以“介绍上市”的形式把原来的部分股份二次上市，不进行融资，暂不涉及存在问题的那部分股份，且承诺一定期限内解决。

当然，在未彻底解决用户信托问题之前急于在港股上市，也并不全部是为了融资，而是为了“占跑道”。毕竟谁先上市谁就先站上了跑道，融资的事可以从长计议。

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       原文标题 : 蔚来汽车二次上市，为什么只挂牌不融资？