昨日晚间，福田汽车发布公告，正面回应由于普莱德2018年未达承诺业绩预期，东方精工要求原股东补偿26．45亿元的相关问题。随着双方态度坚决且各执一词，这也将2016年东方精工全资收购普莱德之后种种问题推向台前，此前收购过程中的业绩承诺与补偿条款成为双方争执焦点，作为普莱德原股东之一的福田汽车率先公开发声：这锅我们不背！

普莱德亏损2．19亿元，东方精工主动商誉减值38．48亿元

2018年10月30日东方精工曾预告称，2018年归母净利润将达到5．5亿元至6．52亿元。然而，2019年1月30日，东方精工业绩预告却突然间“变脸”，由盈利超5亿元变成亏损超30亿元，最终其业绩快报将亏损额确定在34．24亿元。

而在2018年报中，东方精工表示由于2018年普莱德净利润为亏损2．19亿元，公司认为因收购北京普莱德100％股权而形成的商誉存在大额减值迹象，需计提商誉减值准备为人民币38．48亿元。

这也就是说如果不计提北京普莱德的商誉减值，其还是会有数千万元的盈利。但是该利润与2018年10月份预告的5亿元，还是存在很大差距。

在2014年至2017年东方精工频繁收购中，历年商誉分别为：1．74亿元、3．54亿元、4．18亿元、45．55亿元。其中2016年对于普莱德的收购无疑是其重要的一笔，也是商誉增值最大的一笔，增值高达45．23亿元。完成对北京普莱德的收购之后，其业绩净利润也从2016年的数千万元增至2017年的4．9亿元。可是，被收购不到两年，北京普莱德就爆出商誉巨额减值，致使东方精工2018年业绩“变脸”为亏损38．75亿元。

普莱德未达业绩预期，东方精工要求原股东业绩补偿

“今日的巨额商誉减值或源于往日的蹊跷收购。”有投资者认为，在东方精工溢价收购北京普莱德的时候，除了投资者提出质疑之外，深交所曾经也向其下发了一份长达10页涉及15大问题的重组问询函。

普莱德在被收购之前，其股东分别是：北大先行、宁德时代（300750）、北汽产投、福田汽车（600166）、青海普仁。东方精工向上述股东收购北京普莱德100％股权，价格为47．5亿元，其中支付现金18．05亿元，并以9．2元／股支付股份对价29．45亿元。2017年4月，东方精工完成对北京普莱德的收购。

值得注意的是，在被收购之前，北京普莱德的业绩长期以来依靠股东的关联业务。2014年、2015年、2016年1～10月，北京普莱德向宁德时代及宁德新能源采购高品质的电芯产品，采购金额分别为1．76亿元、7．48亿元、23．92亿元，占同期采购总额的比例分别为76．84％、73．52％、81．25％。

另外，在同一时间段内，北京普莱德向北汽新能源、福田汽车销售合计分别为1．88亿元、6．76亿元、24．25亿元，占同期销售总额的比例分别为76．00％、60．69％、75．08％。这也就是说，在被收购之前，北京普莱德的业绩主要依靠股东支持。

2017年6月26日，北京普莱德与北汽新能源签署2017年度战略采购合同，后者拟于2017年内向前者采购8万台动力电池，合同总金额为36．89亿元；2017年7月14日，普莱德又与福田汽车签署2017年度动力电池战略采购合同，后者拟于2017年度向前者下发5500台商用电动汽车用动力电池系统采购订单，总金额为9．5亿元。

在原股东的帮助之下，北京普莱德被收购后第一年，即2017年，业绩表现可谓抢眼，营收贡献28亿元，占东方精工营业收入的61．10％；净利润贡献2．75亿元，占比55．99％。

不仅如此在收购过程中，针对北京普莱德的高溢价，其原股东北大先行、宁德时代等交易方曾承诺，北京普莱德2016年至2019年经审计累计扣非净利润不低于14．98亿元，其中2016年不低于2．5亿元、2017年不低于3．25亿元、2018年不低于4．23亿元、2019年不低于5亿元。

主管部门发文问询，普莱德经营问题暴露

基于此前的业绩承诺以及普莱德2018年净利润亏损2．19亿元，东方精工4月15日发布普莱德业绩承诺实现情况说明，根据此前股权转让协议中盈利预测补偿条款，要求普莱德原股东以现金方式进行业绩补偿。而在此过程中，东方精工做出商誉减值38．48亿元无疑增大了业绩补偿金额。

对此，作为普莱德原股东之一的福田汽车昨日发布公告明确表示“不会认可东方精工计算的补偿金额”，并称东方精工“严重误导投资者，公司应履行的利润补偿责任存在不确定性。”

一位福田汽车投资者表示：“此前收购过程中的业绩承诺无疑为现在留下隐患，而商誉减值也给上市公司调整业绩留下可操作空间，福田和精工的纠纷从开始就留下了隐患，也与这两年商誉减值潮有关！”。

而根据东方精工2018年报来看，全资控股后的普莱德经营严重依赖原股东给东方精工带来极大的管理难度，2018年7月以来普莱德董事长、总经理等重要岗位频繁变动，同时受制于行业整体环境变化，普莱德也面对毛利率降低、研发投入不足、人员流失大、产品质量等问题。

目前主管部门已经针对东方精工发布问询函，至于普莱德新旧股东之间业绩补偿问题，或将还有很长一段口水仗要打。