文｜恒心

来源｜博望财经

近日，据港交所披露，蔚来汽车（NIO．N）宣布已通过香港交易所聆讯，并发布了相关上市文件，A类普通股计划于2022年3月10日开始挂牌交易，股票代码为“9866”，联席保荐人为摩根士丹利、瑞信和中金公司。

资料来源：蔚来汽车招股说明书。

据招股说明书显示，蔚来汽车将以介绍形式在香港联交所主板上市，不涉及新股发行及资金募集。

若蔚来汽车正式挂牌港交所，“蔚小理”将再度聚首港交所，均顺利实现美国、香港两地上市。

但究竟什么是介绍上市？这和小鹏汽车、理想汽车此前在香港二次上市有什么不同？蔚来汽车上市后对其美股又有何影响？

01

“介绍上市”或为无奈之举

笔者在此先做一下科普，所谓介绍上市，是指公司在上市前不需要实质上拿出股票向社会公众销售，而直接申请上市，只是申请获得将其证券在市场上挂牌买卖的资格，而本身并不涉及即时资金的筹集，所以无需在证券的销售方面作出任何安排。所以从本质上来看，介绍上市和发行新股的不同之处在于：前者不会发行新股，也不涉及融资，自然也不会筹资新的资金，股东份额也不会被稀释。

蔚来汽车给出的解释是，“本次蔚来通过介绍上市登陆港股，目的是为投资者提供备选的交易地点，缓释地缘政治风险，扩大投资者群体，在上市目的仍然可以达到的同时，不稀释现有股东的利益。两地上市将为投资者提供更多的交易地点选择和更灵活的交易时间，每日交易时长从6．5个小时扩展到了12个小时。同时，两地上市将有助于引入更多的投资者，且对公司的长远发展有利。”

为了强化上述观点，蔚来汽车还特意强调了600亿元的现金储备。截至2021年9月30日，蔚来汽车现金储备共计约470亿元人民币（73亿美元）；11月，完成约127亿元人民币（20亿美元）美股ATM增发。

但这真像蔚来汽车所给出的解释吗？笔者认为未必吧。

要知道，对公司而言，上市的主要目的在于集资，反观介绍上市，不能为其带来新资金，也会导致媒体对该类上市的报道不是很积极，那么公司受到市场的关注度就低，宣传效果也会相对较弱。

值得一提的是，蔚来汽车是国内首家上市的新能源车企，也是最早在美股上市的公司，但令人疑惑的是，如此“起早贪黑”的蔚来汽车为何仅仅在回归港股的进程中慢于小鹏汽车和理想汽车？这背后的原因究竟是什么？

当然，这也并非蔚来汽车首次回归港股，而此前IPO搁浅的原因或为创始人、董事长、CEO李斌所涉及用户信托持股问题。

据新浪财经报道，蔚来汽车此前曾于2021年3月就提交了港股二次上市的申请，但收到香港交易所关于其股权结构的问询，其中就包括2019年建立的用户信托基金。业内人士认为，“无论是联交所还是新交所，蔚来的二次上市均采用了‘介绍形式’，这表明蔚来的用户信托是有问题的。”另表示，“先以‘介绍上市’的形式，就是把原来的部分股份二次上市，不进行融资，暂不涉及存在问题的那部分股份，且承诺一定期限内解决。”

据一份相关备案文件显示，李斌此前曾于2019年将5000万股（包括189253股A类股票和49810747股C类股票）股票转移给一家蔚来用户信托基金，用于成立蔚来用户信托，使部分用户“有机会讨论和建议如何使用这些股票带来的经济效益”的同时，李斌仍保留投票权。该信托基金受益的使用有4个方向，分别为公益、环保、运维以及“社区认为有必要开展”的项目。

根据蔚来用户信托基金2020年财报显示，2020年总预算600万元，总支出的466万元，主要用于全国车主防疫包发放208万元、公益捐赠和社区配捐（含税）各100万元，结余134万元。

业内人士分析，“用户信托持股，是否卖出，何时卖出，卖出多少，它对于李斌的投票权的影响又是什么，这些问题港交所认为都必须理清楚”。也正是因为蔚来汽车没有实质性解决上述信托持股问题，加之含糊其辞的解释，所以只能采取介绍上市这种退而求其次的选择。